Procedura Conflitti d'Interesse

 In ottemperanza all’art. 8 del Reg. UE 1503/2020, nonché del Reg. delegato n. 2111/2022 della Commissione Europea, questa procedura intende, attraverso apposite misure, prevenire, individuare e gestire i conflitti di interessi che possono configurarsi tra la Società e i suoi Clienti.
Sono tipizzate le ipotesi di conflitto di interessi in cui possono ricadere i soggetti indicati come “destinatari” della procedura, vale a dire gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti, i procuratori, i membri di organi societari nonché i partecipanti al capitale sociale nella misura superiore al 20%.
Vengono fissate delle modalità di gestione dei conflitti, in ragione della loro tipologia, le misure correttive volte a eliderne gli effetti, le regole di condotta specificatamente dirette a prevenire i conflitti.
E' inoltre istituito un “Organismo di controllo per la prevenzione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di crowdfunding”, con funzioni di supporto dell’organo amministrativo nell’adozione di ogni decisione relativa all’applicazione e alla revisione della procedura e con obblighi di segnalare all’organo amministrativo eventuali violazioni o carenze nel suo funzionamento.

Articolo 1.

Scopo e destinatari della presente procedura

1. Con la presente procedura, la Società intende prevenire, individuare e gestire i conflitti di interessi tra sé e i propri Clienti attraverso apposite misure.

2. La procedura si applica in tutte le aree di Rendimento Etico. Ne sono “destinatari” gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti, i procuratori, i membri di organi societari nonché i partecipanti al capitale sociale nella misura superiore al 20%.

3. Per “Cliente”, nell’ambito della presente procedura, s’intende, conformemente alla nozione di cui all’art. 2, comma 1 lett. g) del Reg. UE 2020/1503, ogni investitore o titolare di progetto, reale o potenziale, a cui Rendimento Etico presti o intenda prestare un servizio di crowdfunding.

Art. 2

Ipotesi di conflitto di interessi

1.   Per “conflitto di interessi” s’intende la situazione in cui l’interesse personale di uno dei soggetti considerato “destinatario”, ai sensi dell’art. 1 comma 2, potrebbe negativamente interferire con la fornitura imparziale dei servizi da parte di Rendimento Etico, sempre che ricorrano le seguenti condizioni:

a)      che il soggetto interessato sia coinvolto nel processo decisionale concernente la fornitura di un determinato servizio (in particolare nell’approvazione di un progetto e nella valutazione dei profili di rischio e di redditività ad esso attinenti), a meno che non si tratti di un amministratore o un dirigente, nel qual caso tale coinvolgimento si presume;

b)     dalla situazione derivi il pericolo di arrecare un danno ad almeno un Cliente (dunque, non necessariamente un pregiudizio attuale).

2.   Ricorre una situazione di conflitto nei seguenti casi:

a)     il destinatario possiede una partecipazione nel capitale sociale del Cliente, ovvero sussiste un qualsiasi accordo in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale del Cliente;

b)     il destinatario ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore del Cliente che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della pubblicazione dell'offerta, ovvero sussiste un qualsiasi accordo sulla base del quale tale prestazione verrà svolta in futuro;

c)     il destinatario è legato da un rapporto di parentela (coniuge, parente fino al quarto grado) con i soggetti che ricoprono ruoli di c.d. "alta responsabilità" per il Cliente;

d)     il destinatario può ottenere dallo svolgimento del servizio un beneficio finanziario personale, o evitare una perdita finanziaria personale, a danno di un Cliente;

e)     il destinatario ha un incentivo finanziario personale a favorire gli interessi di un determinato Cliente o gruppo di Clienti a danno degli interessi di altro Cliente o gruppo di Clienti;

f)     il destinatario svolge la stessa attività del Cliente o un’attività da ritenersi comunque in un rapporto concorrenziale con quella del Cliente;

g)    il destinatario ha accesso a informazioni non pubbliche su uno o più Clienti o è in possesso di informazioni riservate, dal cui uso potrebbe derivare una decisione pregiudizievole per il Cliente o comunque una fornitura non equa del servizio;

h)    in relazione ad un servizio fornito ad un Cliente, il destinatario riceve da terzi un incentivo economico consistente in denaro, beni o servizi, diverso dalla normale commissione o remunerazione per il servizio, o ne accetta la promessa;

i)     il destinatario è altrimenti interessato al risultato del servizio per ragioni non coincidenti con l’interesse del Cliente a tale risultato e suscettibili di arrecare ingiusto pregiudizio al Cliente o ad altri Clienti.

3.    i casi previsti dalle lettere a) b) c) determinano un conflitto di interessi “assoluto”, che può essere evitato solo con la rinuncia all’operazione da parte della Società. I casi previsti dalle lettere da d) a i) sono invece ritenuti conflitti di interesse “relativi”: rilevate le condizioni potenzialmente generatrici del conflitto, la Società ne valuta l’entità del conflitto e adotta le misure previste dall’art. 7.

Art. 3

Regole generali di condotta

1.    I destinatari della presente procedura sono tenuti a conformare i propri rapporti con i Clienti alla massima onestà, imparzialità e professionalità, adeguandosi altresì alle regole previste dal Codice etico della Società.

2.   Al fine di prevenire i conflitti di interessi, e a prescindere da un loro diretto coinvolgimento in un processo decisionale attinente alla fornitura di un determinato servizio, i destinatari della presente procedura non possono fare raccomandazioni personalizzate ai Clienti in merito ai progetti pubblicati sulla piattaforma né possono rivelare ad alcuni Clienti le operazioni effettuate da altri, salvo che non si tratti di Clienti coinvolti contemporaneamente nella medesima operazione.

3.   Ogni settore operativo di Rendimento Etico deve agire in modo imparziale e autonomo. Ove dalle decisioni di un settore possano sorgere condizioni potenzialmente generatrici di un conflitto di interessi con le decisioni assunte da un’altra area, sussiste un obbligo di coordinamento e di trasparenza nei confronti del Cliente, che deve essere tempestivamente informato circa le ripercussioni che le decisioni assunte da diversi settori di Rendimento Etico possono avere sulla sua complessiva posizione.

4.   Gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti e i membri di organi societari di Rendimento Etico hanno un obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni: è per tanto vietata l’indebita rivelazione a terzi di tali informazioni, da cui potrebbe derivare un vantaggio per alcuni Clienti a scapito di altri (prima ancora ed a prescindere dall’uso di tali informazioni rilevante quale situazione di conflitto ex art. 3, comma 2 lett. g).

5.   Gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti e i membri di organi societari di Rendimento Etico non possono accettare commissioni, donazioni ed altri emolumenti da parte dei Clienti, ad eccezione di donativi d’uso di modico valore (indicativamente entro il limite di valore di 150 euro). Non possono comunque essere accettati donativi in contanti.

6.   È fatto divieto ai soggetti di cui all’art. 8, par. 4, reg. 1503/2020 di assumere contemporaneamente ruoli ‘sensibili’ (dipendente, amministratore, dirigente, azionista, anche di una controllante) in altre società fornitrici di servizi di crowdfunding, laddove la situazione possa comportare la difficoltà nella gestione del conflitto di interessi.

Art. 4

Conflitto di interessi degli amministratori

1.     Qualora il conflitto di interessi riguardi un amministratore, resta salva l’applicazione dell’art. 2391 c.c.

2.   Di tale applicazione va fatta menzione nel Registro di cui all’art. 10.

Art. 5

Divieto di partecipare alle offerte e di essere accettati come Titolari di Progetto

1.    È fatto divieto ad amministratori, dirigenti, dipendenti e membri di organi societari di Rendimento Etico di partecipare alle offerte di crowdfunding presentate sulla piattaforma della Società, anche per interposta persona, sia per conto proprio che per conto della Società. Tale divieto è esteso alle Società controllate da Rendimento Etico o ad esso collegate ed agli amministratori, ai dirigenti, dipendenti e membri di organi societari di queste.

2.   Rendimento Etico non può accettare come titolari di progetti in relazione ai servizi di crowdfunding offerti sulla piattaforma della Società i seguenti soggetti:

a)      i partecipanti al capitale che detengono il 20% o più del capitale azionario e dei diritti di voto;

b)     i dirigenti o dipendenti di Rendimento etico;

c)      qualsiasi persona fisica o giuridica collegata agli azionisti, dirigenti o dipendenti di Rendimento Etico da un legame di controllo quale definito dall’art. 4, par. 1, punto 35 lett b), della direttiva 2014/65/UE.

3.   La violazione dei divieti previsti dai commi precedenti comporta, nell’ipotesi di cui al comma 1, l’esclusione dell’offerta dalla piattaforma, ovvero nell’ipotesi di cui al comma 2, l’esclusione del soggetto destinatario del presente regolamento dall’offerta cui ha partecipato.

Art. 6 Misure preventive

1.   La Società mette a disposizione dei destinatari della presente procedura un apposito modulo prestampato (in allegato). Prima della pubblicazione dell’offerta, ove i soggetti coinvolti ravvisino di essere in una situazione di conflitto prevista dall’art. 2, riportate nel modulo prestampato, sono tenuti a compilare il modulo e ad inviarlo all’Organo amministrativo. Il soggetto interessato si astiene dal concorrere a qualunque decisione concernente il servizio nell’attesa di decisioni assunte ai sensi dell’articolo seguente.

2.    Qualora la situazione di conflitto si configuri o diventi nota al soggetto interessato in una fase successiva, ovvero nel corso dell’offerta e prima della conclusione dell’operazione, il soggetto è tenuto a darne tempestiva comunicazione, nelle forme previste dal comma 1, e ad astenersi dal concorrere a qualunque decisione relativa alla fornitura del servizio prima di ogni ulteriore determinazione assunta ai sensi dell’articolo seguente. Se ha già compiuto delle attività o assunto decisioni in merito al servizio rispetto al quale sussiste conflitto, è tenuto ad informarne dettagliatamente l’Organo amministrativo.

3.  La situazione di conflitto può inoltre essere oggetto di segnalazione effettuata da terzi all’Organo amministrativo, il quale ne dà comunicazione al soggetto interessato e, una volta effettuate le dovute verifiche e riscontri, ingiunge a questi di astenersi dal concorrere a qualunque decisione in attesa delle misure di cui all’articolo seguente.

4.  Chiunque può segnalare all’Organo amministrativo la violazione dei divieti di cui all’art. 5 del presente regolamento.

Art. 7 Gestione del conflitto

1.    Quando l’Organo amministrativo rileva la sussistenza di una situazione di conflitto definibile “assoluto” ai sensi dell’art. 2 comma 3, esso decide di rinunciare alla prestazione del servizio. Se invece la situazione ricade in una ipotesi di conflitto “relativo”, sempre ai sensi dell’art. 2 comma 3, l’Organo amministrativo adotta la misura considerata più idonea a garantire la correttezza del servizio. In questo secondo caso, l’Organo amministrativo può:

a)      invitare soggetto interessato a rimuovere la situazione di conflitto;

b)     ingiungere al soggetto interessato di astenersi dal partecipare al processo decisionale concernente il servizio, eventualmente assegnando il soggetto ad altro settore o attività;

c)      che la Società rinunci alla relazione con il Cliente rispetto al quale si è determinato il conflitto;

d)     che la Società rinunci all’operazione (adempiendo comunque ai relativi obblighi informativi);

e)      che la Società esegua il servizio e concluda l’operazione, comunicando chiaramente ai Clienti la natura generale e/o le fonti del conflitto d’interessi e le misure adottate per mitigare i relativi rischi.

2.  La misura sub e) deve essere considerata l’extrema ratio e va attuata solo quando sia stato altrimenti impossibile risolvere il conflitto o quando la rinuncia all’operazione comporterebbe un danno ingente per la Società o per i Clienti.

3.     Ogni decisione è annotata nel Registro di cui all’art. 10 e comunicata all’Organismo di controllo e all’Organismo di Vigilanza ex art. 231/2001.

Art. 8

Obblighi di comunicazione verso il Cliente

1.   Nei casi in cui l’Organo amministrativo accerti la sussistenza di un conflitto di interessi, la Società informa tutti i Clienti coinvolti nell’operazione nell’ambito di cui è sorto il conflitto d’interessi dell’avvio delle verifiche condotte ai sensi della presente procedura.

2.   Essa, inoltre, dà tempestiva comunicazione al Cliente delle decisioni adottate ai sensi dell’art. 7, esponendone i motivi, e delle esclusioni effettuate ai sensi dell’art. 5.

3.   Qualora sia adottata la misura prevista dall’art. 7, comma 1 lett. e), la Società rende un’informazione particolarmente accurata sulle fonti del conflitto, sui motivi che hanno reso impossibile rimuovere il conflitto e sulle misure adottate per mitigarne i rischi.

4.   In ogni caso, le comunicazioni devono essere sufficientemente dettagliate da fornire al Cliente, considerate le sue caratteristiche, una decisione informata sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interessi.

Art. 9

Organismo di controllo per la prevenzione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di crowdfunding

1.   Al fine di implementare la presente procedura è istituito un “Organismo di Controllo per la prevenzione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di crowdfunding” (di seguito Organismo di Controllo).

2.    L’Organismo di Controllo può essere costituito in forma monocratica o collegiale. Esso è nominato con delibera del Consiglio di amministrazione e dura in carica tre anni. Possono farne parte soggetti esterni o interni alla Società, purché privi di funzioni esecutive.

3.   L’Organismo di Controllo supporta l’Organo amministrativo nell’adozione di ogni decisione relativa all’applicazione e alla revisione della presente procedura. Esso è tenuto ad informare senza indugio l’Organo amministrativo qualora ravvisi violazioni o carenze nel funzionamento della presente procedura, anche ai fini dell’adozione delle relative sanzioni.

5. L’Organismo di controllo coopera all’esecuzione dell’audit di cui all’art. 12.

Art. 10

Registro dei conflitti di interesse

1.     L’Organo amministrativo tiene e aggiorna un “Registro dei conflitti di interesse”, nel quale sono riportate le situazioni nella quali è sorto un conflitto di interessi, di cui sono sinteticamente descritti la natura e l’estensione, i soggetti coinvolti, il periodo di sussistenza del conflitto e le misure adottate per superarlo o mitigarne i rischi.

2.    Il Registro è reso accessibile all’Organismo di controllo, alla funzione di controllo interno per le finalità di cui all’art. 12 e, su richiesta, agli altri organi di controllo, compreso l’Organismo di vigilanza istituito ai sensi del d.lgs. 231/2001.

3.   La tenuta del registro e la consultazione dello stesso avvengono nel rispetto delle norme vigenti in materia di riservatezza.

Art. 11 Sanzioni

1.   Costituiscono illeciti disciplinari, sanzionabili ai sensi del Sistema disciplinare incluso nel Modello organizzativo di Rendimento Etico (adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001):

a)      la violazione delle regole di condotta stabilite dall’art. 3;

b)     la violazione dei divieti imposti dall’art. 5;

c)     l’inottemperanza all’obbligo di rimozione del conflitto e di astensione previsti dall’art. 7, comma 1 lett. a) e b);

d)     l’inadempimento da parte degli amministratori degli obblighi di accertamento del conflitto, di adozione delle conseguenti decisioni volte ad eliminarlo o attenuarlo, di revisione periodica della presente procedura e di corretta tenuta del Registro dei conflitti di interesse;

e)      l’inadempimento da parte dell’Organismo di controllo dei compiti previsti dall’art. 9, comma 3.

2.    Costituisce illecito disciplinare più gravemente punito, ai sensi del Sistema disciplinare richiamato nel comma precedente, l’omesso invio della dichiarazione di cui all’art. 6 comma 1 o l’invio di dichiarazione contenente falsità, nonché ogni altro comportamento decettivo volto ad occultare un conflitto di interessi esistente seguito dalla partecipazione al processo deliberativo relativo alla fornitura del servizio.

3.  La Società si riserva di esercitare l’azione di responsabilità nei confronti di chi vìoli le norme previste dalla presente procedura.

Art. 12 Audit interno

1.   La funzione di controllo interno (audit) procede alla revisione periodica della presente procedura, interagendo con l’Organo di controllo e accedendo al registro di cui all’art. 10.

2.   I contenuti minimi dell’audit riguardano:

-      la frequenza delle situazioni di conflitto

-      le fattispecie di conflitto più ricorrenti

-      il riscontro di eventuali difetti strutturali della presente procedura o di eventuali ritardi o inadempienze nella sua applicazione;

-      eventuali   difetti    concernenti    l’organizzazione                  aziendale                     emersi dall’applicazione della presente procedura;

-      eventuali lacune del registro di cui all’art. 10;